股东优先购买权，是指在有限责任公司中，股东向股东以外的人转让股权时，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买的权利。

之所以存在该制度设计，主要是为了维护有限责任公司的人合性，股权转让不仅存在财产价值，也要维护股东之间的信任基础，这样尽量避免与其他股东不和的人加入公司，能让公司在健康良好的状态下有序运转。

实务中常出现争议的焦点是，股东转让股权时是否依法履行了通知义务。根据相关规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。就是说，为了保障其他股东主张和行使优先购买权，股东对外转让股权之前，必须书面通知其他股东征求同意，如果通知程序存在瑕疵，容易引起争议。

建议尽量使用书面形式规范通知，转让股东不仅需要向其他股东告知自己欲对外转让股权，还应当向其他股东告知受让人、转让数量、转让价格、支付方式、履行期限等主要内容。实务中也常见，将受让方拟签署的股权转让合同作为通知附件，一并告知其他股东，确保转让股东已履行通知义务并已披露同等条件。

《中华人民共和国公司法》

第七十一条　【股权转让】

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十二条　【优先购买权】

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》

第十六条   有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

第十七条　有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。

经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。

第二十一条　有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。

前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。

股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。