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SEPT . 2022
公司解散分为自愿解散和强制解散两种。
自愿解散，是指基于公司或股东的意愿而导致的公司解散。包括：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散等。其中，有限责任公司股东会对公司解散作出决议，必须经代表2/3以上的表决权的股东通过。
强制解散，是指非依公司或股东自己的意愿，而是基于政府有关机关的决定命令或法院的判决而发生的解散。行政决定解散，公司因违反了法律法规而损害了社会公共利益或公共秩序从而被行政主管机关依职权责令解散的情形，包括依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。司法判决解散，因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东向人民法院提起解散公司诉讼，请求人民法院解散。
在实务中，自愿解散和强制解散中的行政决定解散比较常见，解散条件成就后，按法律规定进行下面的流程即清算分配和注销登记即可。而强制解散中的司法判决解散是小股东维护自身权益的重要途径，在哪些情况下法院可以支持小股东解散公司的诉求呢，我们通过案例来了解一下。
案例分析
以《公司法》第182条内容为引用法条检索案例，截止2022年8月份全国近五年共有5259份判决书或裁定书，其中最高人民法院审判的案例共38件，现将最高人民法院判决的案例中的观点总结如下：
天懋公司两位股东的持股比例和议事规则决定了只要两位股东意见分歧、互不配合，就无法形成有效表决，导致天懋公司无法通过有效的股东会决议管理公司。但是，公司出现上述僵局并非公司解散的唯一条件。能否解散公司，需依照《公司法》第一百八十二条规定的要件，结合案件的具体情况作出判断。
首先，《公司法》第一百八十二条规定的“公司经营管理发生严重困难”主要是指管理方面存有严重内部障碍。案件中，天懋公司从成立时起就不是通过召开股东会进行决策运作。根据原审查明的事实，天懋公司自2012年成立时起，没有正式召开过股东会。公司成立至2016年11月底，由张学成主持公司经营管理活动，重大事项均由张学成和曹波协商决定。自2016年12月起，换由曹波主持公司经营管理活动。2018年4月，天懋公司聘任第三方团队对公司的管理活动进行经营，曹波于2019年被刑事拘留后，天懋公司至今仍由第三方团队继续运营。因此，天懋公司虽然从未正式召开过股东会，现在也无法通过有效的股东会决议，但不影响公司开展正常的经营管理活动，现有证据不足以认定天懋公司的管理存在严重的内部障碍。
其次，股东投资设立公司、参与公司决策的最终目的是获得收益。张学成未提交证据证明其曾向公司行使知情权、查阅公司财务账册、分配公司收入等股东权利而遭遇到阻碍。因此，现有证据不足以认定天懋公司继续存续会使张学成的股东利益受到重大损失。
再次，根据查明的事实，除本案之外，张学成与天懋公司之间有多个诉讼正在进行，其中与张学成股东身份、股东权益直接相关的就有两个案件，一是张学成起诉天懋公司，请求确认关于认定其抽逃出资、解除其股东身份的股东会决议无效；二是张学成起诉天懋公司，请求公司履行2019年第一次临时股东会决议，办理变更执行董事和法定代表人为张学成的工商登记手续，该两案均正在审理中。上述事实使得张学成的股东身份及股东权益处于不确定的状态，且在相关诉讼终结前，无法认定张学成已穷尽了其他救济途径。
因此，天懋公司尚不符合司法解散的条件。
② 股东自身经营困难、不具偿债能力等情形，不属于公司解散的情形。
根据蒲小川持有陕西义禧投资管理有限公司（简称“义禧公司”）85%股权，赵旭峰委托蒲小川代为行使股东表决权的事实可知，即便持股15%的股东赵旭峰不参加股东会，义禧公司仍可以召开股东会并形成有效决议。再者，即便义禧公司超过两年未召开股东会，并不等于无法召开股东会，更不等于股东会议机制失灵，赵旭峰提出公司运行机制失灵并无事实和法律依据。故赵旭峰主张公司经营管理发生严重困难的再审申请理由不能成立。
上海瑞华新能源汽车有限公司、海南瑞华特新能源汽车有限公司公司解散纠纷再审案（案号为(2019)最高法民申1787号）
⑤ 公司停止营业并被列入经营异常名录，但并不能证明公司经营管理发生严重困难。
黄伟、贵州省江口县邦诚投资有限公司公司解散纠纷再审案（案号为(2019)最高法民申4411号）
徐志华、冯勇公司解散纠纷再审案（案号为(2019)最高法民申6882号）
黑龙江中祺亿和房地产开发有限公司、王慧公司解散纠纷再审案（案号为(2018)最高法民申5411号）
《公司法》第182条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法司法解释（二）》）第1条第1款规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合《公司法》第182条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
上述法律规定明确了申请人民法院解散公司的主体、程序以及条件，具体如下：
申请解散公司的主体
持有公司10%以上表决权的股东，可以是单独持有，也可以是共同持有。
申请解散公司的程序
向人民法院申请，由人民法院以判决或调解方式解散公司，并非以股东会决议的方式解散公司。
鉴于申请解散公司的诉讼被告为公司，因此，管辖法院一般是公司注册地人民法院。
申请解散公司的条件
《公司法》第182条规定了解散公司的三个必备条件：
第一、公司经营管理发生严重困难；
第二、继续存续会使股东利益受到重大损失；
第三、通过其他途径不能解决。
《公司法司法解释（二）》对于经营管理发生严重困难进行了列举式的解释，主要是公司股东会或股东大会连续两年无法召开或持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，或公司董事长期冲突等。
最高院司法裁判观点认为：
实操建议
目前多数企业在设立时使用的公司章程是市场监督管理局提供的模板，内容相对简单，无法根据具体情况保护小股东的利益；而公司章程对公司而言非常重要，在设立公司时，股东可以在法律允许的范围内设计符合商业需求的章程内容，比如明确股东会决策公司各类事项时所需的最低表决权比例，股东会、董事会的召开频率、时间及流程，明确公司解散的事由等。
相关法规 丨 Regulations
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