在不存在股份回购的情形下，股权转让是股东退出公司的唯一途径，禁止或者变相禁止股权转让的条款堵死了股东退出的渠道，违反了股权自由转让的基本原则，剥夺了股东自由转让股权的权利，即便是在公司章程中得到了股东的同意，也会被认定为无效。

甲系A公司股东，A公司章程规定：公司注册资本的增加、转让，需经董事会一致通过。2011年12月7日，甲在未经董事会同意的情况下，与乙签订股权转让协议，约定将所持的A公司股权转让给后者，并向A公司其他股东寄送了优先购买权告知书，但A公司其他股东未予回应。此后，乙要求A公司配合办理股权变更手续，A公司以股权转让未经董事会一致通过为由拒绝，乙遂向法院起诉。

A公司成立于1990年4月5日，2004年5月，A公司由国有企业改制为有限责任公司，甲系A公司员工，出资2万元成为A公司的自然人股东。A公司章程第三章第十四条规定“公司股权不向公司以外的任何团体和个人出售、转让。公司改制一年后，经董事会批准后可在公司内部赠与、转让和继承。持股人死亡或退休经董事会批准后方可继承、转让或由企业收购，持股人若辞职、调离或被辞退、解除劳动合同的，人走股留，所持股份由企业收购……”。该公司章程经A公司全体股东签名通过。

2006年6月3日，甲向A公司提出解除劳动合同，并申请退出其所持有的公司的2万元股份。2006年8月28日，经A公司法定代表人同意，甲领到退出股金款2万元整。2007年1月，A公司召开2006年度股东大会，会议审议通过了甲等三位股东退股的申请并决议“其股金暂由公司收购保管，不得参与红利分配”。后甲以A公司的回购行为违反法律规定，未履行法定程序且公司法规定股东不得抽逃出资等，请求依法确认其具有A公司的股东资格。

A会计事务所于2004年9月16日成立，企业类型为有限责任公司，公司章程第二十条规定，事务所的股东应同时具备以下条件：（一）专业资格条件（持有有效的中国注册会计师证书或审批机关认可的其他执业资格证书）；（二）专职执业条件（在所在会计事务所专职执业）……章程第二十四条规定，新股东应同时具备以下条件：（一）上述第二十条约定的原股东应当具备的条件；（二）同等条件下，已在事务所执业的员工优先考虑。

2019年9月11日，原告甲与第三人A会计事务所的股东乙签订《股权转让协议》。被告A会计事务所认为，公司章程明确规定股东应持有有效的中国注册会计师证书或审批机关认可的其他执业资格证书，且被告执业证书的年检要求股东必须具备注册会计师从业资格，否则年检无法通过，故原告不能登记为被告股东。

最高院民二庭编的《公司案件审判指导》有以下明确观点：在肯定章程可以对股权转让作出限制性约定的同时，必须明确，这一限制性约定是受到制约的，对于违法的或者违反公司法原理的限制性条款，不应认定其效力。

股权转让限制的法理基础是有限责任公司“人资两合性”，有限责任公司是属于以人合为主兼具资合性质的公司。股权对外转让导致新股东的加入会打破现有股东格局，损害现有股东的人合性，因此公司法对有限责任公司股权转让进行了一定的限制，比如“股权对外转让需要其他股东同意、其他股东拥有优先购买权”等区别于“股权对内转让自由转、随意转、无需通知和同意”的规定。

另一方面，有限责任公司也体现出一定的“资合性”，资合性是指公司的经营活动以公司的资本规模为企业的信用基础。“资合性”要求股权可以流通，所以公司法对有限责任公司股权转让也进行了一定保护，比如“不同意的股东应当购买转让的股权，不购买的，视为同意转让”。

综上所述，股东约定或公司章程可以限制股权转让，比如限制股权转让的时间，限制新股东身份，约定合理的转让价格等，所设限制需与公司运营相关，且具备必要性、合理性；但是公司章程不能无限限制，禁止或者变相禁止股权转让。否则，限制条款有可能被法院认定为无效，对股东没有约束力。

建议大家就对外转让股权进行限制时，要避免简单约定为禁止对外转让或者需经股东会或董事会一致同意等，以免被法院认定为对股权转让构成实质性障碍而无效。限制股东对外转让股权时，需要把握的原则在于该等限制是否会实际上造成股权不能转让；大家可以基于公司业务实际情况，从转让的时间、新加入股东资格、转让价格等方面进行限制，限制之余给股东对外转让股权留有一定通道。