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JUN. 2021

• 以夫妻双方作为股东设立有限责任公司是实务中较常见的一种方式，且通常采用“男主外，女主内”的模式，比如男方负责对外洽谈、签订合同或是技术研发，而女方则通常作为该公司的财务或负责日常的人事管理等。

这种“夫妻档”模式的公司虽深受欢迎，但查看了近些年的裁判案例能够发现，将这类公司认定为一人公司，进而承担连带责任的情况不占少数。在这类案件中，法院的判案思路是怎么样的呢？这类公司又能够如何避免可能存在的风险呢？我们将为大家逐一讲解：

2020年6月28日，最高人民法院作出的一纸生效判决[（2019）最高法民再372号]给我们带来了警示。案件需要追溯到2015年，法院根据武汉猫人制衣有限公司（以下简称“猫人公司”）与江西青曼瑞服饰有限公司（以下简称“青曼瑞公司”）之间的民事调解书，确认由青曼瑞公司向猫人公司支付货款。因青曼瑞公司没有财产可供执行，且其实质上构成一人公司，猫人公司向法院申请追加青曼瑞公司的夫妻股东为上述执行案件的被执行人并由夫妻双方承担连带责任。

本案经湖北省高级人民法院二审，再由最高人民法院再审后，最终判决支持猫人公司的诉讼请求，要求青曼瑞公司的夫妻股东承担连带责任。

上述案件中的判决结果给不少人带来困惑，根据我国《公司法》，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。青曼瑞公司明明是两名股东设立的公司，为何会被认定为一人公司？而被认定为一人公司后，承担连带责任的基础是什么？

1、根据我国《民法典》中的相关规定，除非当事人另有约定，在婚姻关系存续期间，夫妻一方取得或者双方共同取得的工资、奖金、劳务报酬、生产经营、投资的收益均为夫妻共同共有的财产。经法院查明，青曼瑞公司是熊某与沈某于婚后以夫妻共同财产设立的。

2、法院调取了青曼瑞公司的工商档案，并未发现熊某与沈某对财产进行分割的协议或证明，熊某与沈某也并未提供相应的补充证据，因此法院认定青曼瑞公司的全部股权归熊某与沈某共同共有。

3、猫人公司为证明青曼瑞公司与熊某、沈某之间存在财务混同的情形提供了部分证据，如熊某与青曼瑞公司之间往来的财务汇总表、沈某与青曼瑞公司财务汇总表、沈某银行流水等，从一定程度上证明熊某与沈某均实际上参与了公司的管理经营。

4、综合上述观点，法院认为青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，青曼瑞公司为实质上的“一人公司”。

1、根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

2、公司法人与自然人相互独立是公司的基本准则，由于一人有限责任公司中股东仅有一人，缺乏外部的监督和制约机制，该一人股东容易利用公司的有限责任和独立人格恶意逃避债务，由此带来损害债权人利益的后果。

3、青曼瑞公司被认定为实质上的“一人公司”，因熊某与沈某两名股东无法证明公司财产独立于自己的财产，最终法院根据上述提到的第六十三条依法判决两名夫妻股东承担连带责任。

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不论是什么类型的公司，如经营不善，都有可能发生被追责的风险，如债权人因公司资不抵债提起诉讼，公司的股东有可能被列为共同被告。

不同于民事诉讼中“谁主张、谁举证”的基本举证规则，我国公司法在一人有限责任公司的法人人格否认方面采取了举证责任倒置的规则，公司股东应当举证证明公司财产独立于自己的财产。

该举证规则对于一人公司的股东具有较高的要求，因此一人公司或夫妻公司股东在日常的经营管理中，应当建立独立的财务制度，如进行正常的年度审计、提供完整的会计账册以证明股东与公司之间资金往来的真实性与合理性。

同时，牢记公司帐户与股东个人帐户是两个独立的帐户，避免在无正当理由的情况下（如法定分红、减资；规范的投资、借款、租赁等），从公司随意抽回或者取用资金。

除此之外，还可以考虑采取有效的筹划措施和手段搭建“防火墙”，通过股权顶层设计来隔离家庭与企业之间的风险。

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