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AUG . 2021

• 实务中，原告起诉一人公司时，往往会将一人公司的股东一起告上法庭，要求其对公司债务承担连带清偿责任。

那么，法律上真的是这么规定的吗？一人公司股东应该如何避免这样的风险呢？今天的企业法讯带你一起了解。

原则上一人公司的股东数量不能超过一个，但在司法实践中，也存在虽然股东数量超过一个，但仍然视为一人公司的判例。

1. 夫妻公司

本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。

在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。

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因蓝鸿泽未完成相应举证责任，原审法院认定蓝鸿泽与重庆蓝宇公司之间存在财产混同，并无不当。

也就是说，一人公司的股东如果能够证明自己的财产独立于公司财产，那么股东只需以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

可以看出，判断一人公司的财产与股东财产是否独立，一般会对公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支出是否清楚、是否具有独立的经营场所等进行综合考虑。

回到我们开头的问题：实务中，原告为什么会要求一人公司的股东对公司债务承担连带清偿责任呢？

一般来说，诉讼中都要求“谁主张，谁举证”，但是《公司法》对一人公司股东规定了举证责任倒置的规则，即起诉要求一人公司股东对公司债务承担连带清偿责任时，债权人可以免于举证，而一人公司股东必须主动向法院证明自己的财产独立于公司财产，才能免于承担连带清偿责任。

所以，原告为了最大限度的实现债权，在起诉时可以推定一人公司财产和股东财产产生混同，要求一人公司股东承担连带责任。举证责任倒置的立法目的，也是为了强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。

综合以上情况，投资人在设立一人有限责任公司时，要想做好风险隔离，应聘请专业的律师团队，做好法律风险防控。同时，投资人也要做好如下事项：

① 在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，形成相应的年度审计报告；

② 保持公司银行账户与股东个人账户严格区分；

③ 制作完整规范的会计账簿，并保留完整清晰的记账凭证及原始凭证。

海涵律师事务所，

#法定代表人 #商事交易 法定代表人要承担哪些风险？

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