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Mar. 2025
"公司年年盈利,为什么我的分红账户总是零?"这是很多公司股东的都可能存在的疑问。《公司法》第4条确立了股东盈余分配权(俗称:股东分红权)成为投资人核心权益。新《公司法》实施首月,最高人民法院法明确强调:控股股东滥用权利损害分红权将面临惩罚性赔偿。
李某是A公司的股东,该公司的股东共有四人,其中大股东赵某持股51%,李某持股29%。该公司业务发展迅猛,长期处于盈利状态但一直不进行利润分配。经股东李某再三询问,大股东赵某告知李某截至2020年12月底,公司可分配利润为2000万元,根据公司章程及协商后核定,可分红给李某400万元。赵某承诺次年3月前进行公司盈余分配,但并未按期进行分配。经过李某多次催告,赵某仅支付分红款50万元,对于其他余款赵某表示公司目前进行了理财投资,理财资金已经锁定而暂无法取出,否则会产生较大损失。此后,李某采取各种方式多次沟通无果,于2023年向法院提起诉讼,请求强制A公司支付2020年剩余分红款项350万元。案件审理过程中,A公司辩称公司从未就2020年利润分配召开股东会,也不存在任何形式的股东会分红决议,李某主张分红无事实和法律依据。 法院经过审理认为,本案的焦点在于李某主张350万元利润的分配权是否成立?根据公司法相关规定,利润分配权是股东的核心和基本权利,与股东持股比例无关。首先,根据李某提供的全部股东之间的沟通记录显示,四名股东已经就2020年分红事宜达成了一致,并且就分红金额和期限达成了合意,是否召开股东会以及是否形成正式股东会决议并不影响分红进行。其次,根据证据显示,本案中A公司大股东赵某已承认挪用公司资金进行理财,属于大股东滥用股东权利损害公司利益的情形,符合强制分红的法定实质性条件。最后,A公司已经向李某支付部分分红款的行为,已经印证李某具有2020年度盈余的分配请求权。 综上所述,法院认为A公司股东赵某违反公司法及相关规定,实施滥用股东权利的行为,直接导致公司未能进行利润分配,给其他股东造成损失,其他股东虽未提交正式的载明具体利润分配方案的股东会决议,亦有权向法院请求由A公司强制分配利润。据此,一审判决A公司支付李某利润分配款350万元。 前述案例是典型的大股东滥用股东权利损害公司利益,侵害其他股东分红权的案例。但在实务中,股东分红权纠纷类型非常多,相关法律问题也较为复杂,应对的策略和法律依据也不尽相同。除前述案例中大股东滥用权利类纠纷外,比较常见股东分红权纠纷类型的还有: 1、公司章程分红条款效力纠纷。该类纠纷典型的情形是,公司章程中设置公司分红条款为全体股东一致同意,实质剥夺小股东分红权;或者大股东利用资本多数决,控制公司章程的修改,限制小股东分红比例。该类纠纷争议的焦点在于章程条款的效力问题,根据不同的情况其他股东可以依法主张撤销该条款,或主张该条款无效。 2、公司财务信息不透明相关分红权纠纷。该类型纠纷典型表现是公司财务数据不透明,或者被大股东控制,不向其他股东主动披露或者不接受其他股东的查询财务数据的请求,导致无法确认公司盈亏状况,进而无法进行相应的分红。对于该类情形,实质同时也损害了其他股东的知情权,股东有权依法采取查账、申请证据保全等多种维权方式。 3、公司治理僵局导致未分红的纠纷。该类纠纷常见情形为公司股东之间存在矛盾,导致公司长期无法召开股东会或股东大会,无法根据公司章程等约定的决策程序作出有效分红决议,进而导致公司出现长期未进行分红的局面。对于此类情形,根据僵局持续时间、出现僵局的原因、股权情况等进行综合研判后,股东可以采取包括申请解散公司、协商转让股权等多种措施,推动公司分红或进行清算后对公司剩余财产进行分配。 4、隐名股东请求分红纠纷。该类纠纷常见公司股权存在代持情形,显名股东与隐名股东订立股权代持协议,显名股东并非实际出资人,仅按照代持协议以其名义持有公司股权,隐名股东按照代持协议享有股东权益。 但往往在实务中,公司出现盈利而长期不分红的情形,显名股东怠于向公司主张权利或者将分红据为己有,隐名股东直接向公司主张分红,公司常以隐名股东并非股东名册载明股东为由予以拒绝。此种类型需要详细分析股权代持协议、公司日常治理股东参与情况等,隐名股东可能须先采取包括股东身份显名化、按照代持协议向显名股东主张权利等多种方式进行维权后,待公司确认隐名股东身份后,再向公司主张分红权。 公司章程是股东共同一致的意思表示,是公司依法制定的、规定公司名称、 住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件,载明了公司组织和活动的基本准则,是公司的宪章。公司章程与《公司法》一样,共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则,公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义,它既是公司成立的基础,也是公司赖以生存的灵魂。 但实际公司治理中,股东往往不重视公司章程,套用公司章程范本或模版的情形大量存在,并未根据公司实际情况进行协商并审慎制定章程,导致公司在后续运行过程中出现分红权纠纷时,股东才想起翻查公司章程作为依据,但往往难以找到有力依据或需要额外付出较大调整章程的成本,进而增大了股东分红权纠纷解决的难度。 因此,建议股东提高对公司章程的重视度,合理制定和修改公司章程,必须以现行有效法律法规和公司实际情况为基础,章程内容要注意设置明确合理的利润分配条款、审计触发条款、回购保障条款等,加强对股东分红权的制度性保障,先建立风险“防火墙”。 公司作为资合主体,本质上以追求利润最大化为目标,在利益的驱动下,经 常出现如大股东滥用权利侵害公司利益和损害其他股东分红权、公司经营决策无法达成一致、股东之间出现矛盾等多种影响公司分红进行的情形。但并非全部的股东分红权纠纷都需要通过诉讼的方式解决,非诉讼的方式处理此类纠纷往往更为常见,也更具备效率,但如何有步骤地采取合理合法的非诉讼谈判和协商?往往是股东在分红权纠纷非诉处理中最常见的问题。 无论实施何种具体维权操作,进入该阶段收集必要的证据都是首要的工作,一方面维权主张需要有相应的证据,另外一方面要防止证据在维权过程中灭失。建议股东根据不同的情形以及自身情况,在对公司章程及制度进行专业法律分析的基础上,考虑采取包括联合其他权利受损股东参与协商或推动召开股东会进而促成公司分红,协商引入第三方专业机构或监管机构介入明确公司可分配利润,或协商明确股权转让、公司减资或解散的退出通道等方式进行维权处理。 作为最终的股东分红权纠纷解决方式,虽然诉讼解决的成本较高,但因具有 可靠性和终局性,必然是保障股东分红权的最后一道屏障,尤其在穷尽各种非诉维权方式之后。根据公司法及相关法律规定,与股东分红权相关的诉讼因为解决的具体争议不同,可能涉及股东知情权诉讼、决议撤销/无效之诉、强制分红之诉、股权回购之诉、股东代位之诉等多种不同类型的诉讼。 鉴于股东分红权纠纷的类型较多,更需要根据个案的具体情况进行不同的专业法律分析,以制定相应的诉讼策略,打好诉讼“组合拳”才能高效解决争议,切实维护股东的合法权益。 公司股东要充分重视公司章程的制定和修改,合理设置股东分红权保障条款,一旦发生或者可能发生股东分红权相关纠纷,建议股东先及时启动"三早"维权预防机制(早查账、早留痕、早联动),尽快采取合理、有效的法律措施维护自身合法权益,必要时咨询专业法律意见。
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