【法条】中华人民共和国公司法（2023修订）

第五十六条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（三）出资证明书编号；

（四）取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

2018年《公司法》第三十二条就已经明确规定有限责任公司应当置备股东名册，2023年《公司法》第五十六条进一步明确了该股东名册中需要记载的信息，如认缴和实缴出资额、出资方式和出资时间等信息。这表明股东名册是股东权益保障体系的关键要素之一，该名册详细记载了股东的基本信息、出资状况以及取得和丧失股东资格的日期等，是股东行使相关权利和履行相应义务的重要法律文件之一。因此，确保股东名册的准确性和可查询性对于维护股东权益至关重要，有助于防止权益受损并确保股权的明确性。

股东名册作为公司内部的股东信息登记册，是公司查询股东状况的重要依据。新《公司法》第56条第2款规定了，股东可依据股东名册主张行使股东权利，意味着若在股东名册上被记载为股东的，则可被推定为公司的股东，从而主张要求行使表决权、利润分配请求权、知情权、优先购买权等股东权利。当股东与公司发生股东资格确认纠纷时，对于股东而言，其可采用股东名册记载的内容作为股东资格的证明。

由于2018年《公司法》并未明确在股权转让的情况下，受让股东于何时开始享有股东权利，导致现实中就此出现诸多纠纷，尤其是在股权转让合同中没有约定清楚时，认为以签订股权转让合同、支付完毕转让款、变更股东名册、变更商事登记等作为受让人开始享有股东权利的主张均在实践中存在，并且在司法裁判中也存在不同的裁判规则。新《公司法》实施后，其第86条第2款规定了，股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

【法条】中华人民共和国公司法（2023修订）

第八十六条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

另外，就股东名册的记载事项，新《公司法》增加了对“取得和丧失股东资格的日期”的记载，这一改动将放大股东名册的证据价值，有助于解决股权转让纠纷。

股权转让中，变更股东名册重要，还是变更工商登记重要？实际上，二者并不冲突，同等重要。这个问题的早在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）中就有了回答。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第8条【有限责任公司的股权变动】规定“当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。”

股东名册的变更是公司内部管理操作，往往是隐蔽的，而工商登记是外对公示的，是社会公众可查询的，因此这意味着，在对内关系上，股东对公司或对其他股东的请求需要依据股东名册来主张，例如股东资格的争议发生于公司与股东、股东与股东之间，工商登记只具有对外公示的功能和证权的效力，应当以股东名册和公司章程记载为认定股东资格的依据；

而在对外关系上，善意第三人向公司、向公司股东的请求则可以依据工商登记来主张，善意第三人完全可以仅以工商登记来认定股东资格，而不考虑其他形式条件或实质条件。这主要是为了保护善意第三人，从而保护交易的安全。