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OCT. 2024
公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。
有限责任公司最大的特征就是，股东以有限责任对公司债务承担责任，该有限责任以其认缴的出资额（注册资本）为限。而除了公司与其分公司之间责任的特殊性，公司与公司之间也是独立经营，自负盈亏。
而在某些特殊情况下，公司股东的有限责任变成了“无限责任”，这又是依据什么法律规定和事实依据呢？
很多听到或者刷到不少案件故事，在股东没有为公司债务提供连带责任保证的情况下，股东却需要对公司债务承担连带清偿责任；在一家公司并没有为另一家公司债务提供连带责任保证的情况下，一家公司却也需要对另一家公司债务承担连带清偿责任，两者之间在工商登记上甚至没有多少关联性。
A公司拖欠M公司货款未付，经查，A、B、C三家公司为同一个股东甲某实际控制，三家公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，A的人事任免存在B公司决定的情形。同时，三家公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。 另外，三家公司财务混同。三家公司使用共同账户，以A公司法定代表人的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三家公司与第三方公司之间的债权债务、业绩、账务及返利等均计算在A公司名下。法院最终判定A公司向M公司支付所欠货款及逾期利息，B、C两公司对A公司的上述债务承担连带责任。 由此看来，三家公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，需要承担连带责任。 这是公司人格否认的典型表现之一。买卖合同一方的实际控制人注册有多家关联公司，关联公司存在财产混同，使买卖合同一方丧失独立意思和独立财产，在买卖合同履行过程中，利用混同关系恶意逃避债务，严重损害合同对方利益的，法院根据诚信原则，直接适用或参照适用《公司法》，判定由于公司人格的混同，由关联各方共担合同责任。 公司人格否认，也称为“刺破公司的面纱”，也就是在特定情况下，债权人可以向法院主张穿透公司的独立的主体资格，并要求公司背后的股东或者同一个股东实控下的其他公司来承担公司的债务。 2024年7月1日开始实施的新《公司法》第23条规定公司人格否认的情形： 1、股东滥用公司法人独立地位，逃避公司债务，严重侵害公司债权人利益， 可能导致纵向公司人格否认； 2、如上述案例，股东利用其控制的多个公司实施上述行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任； 3、只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，股东应当对公司债务承担连带责任。 综上，公司人格否认侵权责任构成要件为： 主观上：股东有逃避公司债务故意，不应过分强调权利滥用的主观故意。 行为上：主要表现为人格混同、过度支配与控制、资本显著不足。 结果上：股东的行为严重损害了债权人利益。 因果关系：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为与公司债权人利益严重受损之间，必须具有直接因果关系。 对于公司人格否认下连带责任的承担，大家可能还会很关心以下几个问题： 直接采用《全国法院民商事审判工作会议纪要》中的内容：“只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任”，可以得知并不是所有股东都要承担连带责任。 这个问题不好直接回答。公司董事、高管在公司运营过程中起着举足轻重的地位，同时法律也对其角色规定了特别义务和责任。如果作为公司董事、高管，同时又是公司股东，实施了滥用公司人格的行为，那作为股东承担公司人格否认的责任，于此同时，不能免除其作为董事、高管相应的责任；如果不是股东，则应该按照《公司法》相关规定按照其履职过错追究董事高管的相关责任。 隐名出资人与名义股东构成的是合同关系，其并不具有股东的资格，不能直接适用《公司法》第23条的规定。具体要不要承担责任，要辩证看待：如果隐名股东直接对公司发号施令，滥用公司人格，导致债权人利益严重受损，则应该要隐名股东承担责任；如果是通过名义股东实施侵权，则应该由名义股东承担责任，后续由名义股东向实际出资人追偿。 在公司经营中，公司股东及管理层应充分认识到，公司作为独立法人承担有限责任的前提和基础在于公司财产的独立性，因此应当确保公司财产始终处于公司的独立管理和控制中，不得依据股东个人意愿随意使用和处分公司财产，树立并坚持公司财产独立的观念。 目前司法实务中，法院对于公司人格否认的适用，仍然采取比较审慎而严格的认定标准，例如公司用股东个人账户转账，并非都属于人格混同，而需要具体分析
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